Dwie starsze, owdowiałe kobiety spędzają lato w domu w Maine. Sarah opiekuje się swą starszą siostrą, niewidomą, obdarzoną trudnym charakterem Libby. Kobiety wspominają minione lata i coroczne migracje wielorybów, które obserwowały jako młode dziewczyny. Wieloryby nie przepływają...
Karen (Susan Strasberg) zgłasza się do jednego ze szpitali w San Franisco z powodu dziwnego guza, który wyrósł na jej karku. Po prześwietleniach doktor Hughes (Jon Cedar) jest przekonany, że w narośli rozwija się żywy organizm. Cała sprawa staje się jeszcze bardziej tajemnicza kiedy...