Historia Sam, która trafia do szkoły z internatem, gdzie uczęszczają inni członkowie rodzin królewskich. Dziewczyna będąca drugą w kolejności do objęcia rządów poznaje nam kilku znajomych, którzy muszą mierzyć się z podobną rzeczywistością. James Morrow, jeden z profesorów...
Kilka osób utknęło w starym, odrapanym kinie, gdzie wita ich tajemniczy, przerażający kinooperator (Mickey Rourke). Zna ich najgłębsze i najciemniejsze lęki i przenosi je wszystkie na ekran. Każdy z widzów musi zmierzyć się ze swoimi koszmarami.