Los galaktyki spoczywa w rękach dwóch rywali. Jednym z nich jest James Kirk, przestępca, szukający wrażeń chłopak ze wsi w stanie Iowa. Drugi z nich- Spock wychowywał się w tradycji vulkańskiej opartej na logicznym rozumowaniu i odrzucającej emocje. Gdy ognisty temperament ściera się...
Akcja toczy się w roku 1943, we Włoszech. Załoga bombowca B-17 wyrusza na misję wojskową, w której ginie kapitan. Jego miejsce zostaje zastąpione niedoświadczonym pilotem, którego pozostali członkowie załogi nie akceptują. Wkrótce, cały oddział Latającej Fortecy dostaje niezwykle...